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茂业系举牌步步紧逼 大商股份停牌

  虽然蛇年春节的实体零售增长相对有限,但茂业商厦对大商股份的举牌,让商业零售上市公司再度成为资本市场关注的热点。随着大商股份的停牌,双方的正面遭遇战已经打响,后续计划也因而成了关系重大的商业机密,双方高层均拒绝透露丝毫信息。据一位接近公司的人士向记者分析,面对茂业系咄咄逼人的来势,大商国际肯定会增持公司的股份,需要考虑的仅仅是增持方式的问题。目前局势下最有可能的结果是,大商国际接下大连国商手中的全部或部分股权,以捍卫自己的实际控制地位。

  事实上,茂业商厦对大商股份的举牌并不令人意外。2012年7月,茂业国际公告已合计买入大商股份1332.5万股,占大商股份总股本的约4.5%,完成对大商股份的“闪击”。联系茂业系此前对多家商业零售公司的出击,市场普遍判断茂业系不会就此罢手。多家券商机构发布研报认为,极低的市值、庞大的资产和巨额现金、分散的股权结构,无论从哪个角度来看,大商股份都存在被收购的风险。另外,公司本届董事会任期届满,选择在此时出手有助于快速介入公司的管理。

  茂业商厦今日提供的简式权益变动说明报告显示,最近三个月茂业系一直在通过二级市场买入大商股份的股票。其中,2012年12月买入96.8万股;今年1月买入26.7万股;2月份买入6万股并达到举牌线。茂业国际表示,买入是因为看好大商股份的发展前景,在未来12个月内不排除在合适的市场时机下通过上交所继续增持公司股票。

  茂业系态度已相当明确,令人关注的是大商股份现任大股东大连大商国际有限公司的态度和应对手段。根据公开资料,大商股份股权相当分散,大连大商国际有限公司仅持有公司2585.96万股,占公司总股本的8.80%。一旦茂业系继续增持,将直接威胁其大股东地位。需要指出的是,大商国际事实上是一家由公司现任管理层控制的公司,其放弃控制权的可能性并不大。

  既然不愿意放弃控制权,大商国际将如何捍卫自己的实际控制地位?最简单的方式莫过于做大市值,通过增加“入侵者”的成本来构筑简单防御,从大商股份去年业绩的超高速增长来看,管理层应有这方面的考虑,但从目前的局势看,这种简单防御显然未能奏效;第二种方式则是快速提高己方的持股比例,包括资产注入、二级市场买入等,不过资产注入等不仅手续复杂,还得看茂业系及其他中小股东的脸色,短期内成行的概率并不大,如果是二级市场买入,擅长资本运作的茂业系或许并无劣势。

  大商国际所能倚仗的最大优势或许还是当地政府的支持。由于公司第二大股东大连国商资产经营管理有限公司持有公司8.53%的股份,这笔国有股权的态度将决定整个事态的发展方向。长期跟踪公司的券商分析人士认为,大商国际和大连国商本身渊源极深,加上大连国商此前连续小幅减持所埋下的“伏笔”,大商国际极有可能借此机会拿下大连国商手中的股权,以实现对大商股份的完全控制。一位公司人士也向本报记者表示,“不排除这种可能性。”

  大商股份的停牌也引起市场对另一家具有举牌概念的商业类上市公司的关注,昨日汉商集团大涨5.19%,领涨商业零售股。
  (来源:上海证券报 作者:覃秘)

  大商股份有限公司重大事项停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司股东正在筹划与本公司相关的重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,本公司股票自2013年2月19日起继续停牌。期间,公司股东将积极论证,公司股票不迟于2013年2月26日复牌。

  特此公告。

  大商股份有限公司
  2013年2月18日

  大商股份停牌引市场猜想 或为应对茂业举牌

  大商股份的停牌引发市场种种猜想。虽然大商股份并未透露此次停牌的具体原因,仅称“本公司股东正在筹划与本公司相关的重大事项”,不过分析普遍认为,这一重大事项即为应对茂业系的举牌。由于股权过于分散,再加上第一大股东大连大商国际有限公司和第二大股东大连国商资产经营管理有限公司之间合作难度较大,如果茂业系态度坚决,大商国际恐难有得力措施。

  或为应对茂业举牌

  大商股份2月8日公告称,2月7日公司接到茂业商厦通知,该公司已累计持有大商股份5%的股份。2月19日又发布公告,称公司股东正在筹划与公司相关的重大事项,公司股票自2月19日起继续停牌,并不迟于2月26日复牌。大商股份的停牌或意味着大商国际已经意识到茂业商厦的威胁,目前大商股份第一大股东大商国际持股8.80%,第二大股东国商公司持股8.53%,茂业商厦则为第三大股东,持股5%。

  对于停牌原因,目前大商股份方面三缄其口,未有表态。平安证券分析师耿邦昊表示,猜测此次筹划重大事项应是应对茂业举牌的举措,可能的形式包括与其他股东签订一致行动人协议、直接增持或注入资产以提升持股比例等。

  目前大商股份流通股股东之间并无关联关系或一致行动人情况,如果是签订一致行动人协议,最有效的无疑是第一和第二大股东之间,不过一位一直关注大商股份的人士对记者表示,这种可能性不大。大商国际和国商公司背景迥异,且二者此前不但没有过良好的合作,还曾有过纠葛。

  大商国际实际上为大商股份管理层控制的公司,大商股份董事长牛钢同时担任大商国际董事长以及大商国际控股股东大商集团董事长,放弃控制权可能性不大。未来如果茂业商厦进一步增持,大商国际有可能继续增持以维持大股东地位。不过上述人士指出,目前大商国际资金情况并不好,如果茂业商厦信心坚决,大商国际恐难与之抗衡。为维护第一大股东地位,不排除大商股份和茂业商厦进行合作的可能。

  至于注资方面,大商国际为集团公司,旗下业务涉及百货、房地产等。若采取资产注入的手段,则触发重大事项需经股东大会审议、且大股东因关联方需回避投票。因此重大事项若能推进,大股东必须平衡包括国商公司、茂业商厦及机构投资者在内的多方利益。

  大股东不断变化

  大商股份的股权关系变化也颇为频繁。大商股份原控股股东为大连国有资产管理局,之后大连国资减持部分股份,并于2005年转让大部分股权给大商国际,由此大商国际成为大商股份第一大股东。2009年6月,大商国际将大商股份的18.8%中的10%国有股权无偿划转给国商公司,划转完成后国商公司成为大商股份第一大股东。不过,后来随着国商公司的陆续减持,大商国际又坐上第一大股东之位。

  实际上,大商国际2009年的股权划转是为了解决其旗下非上市资产和上市公司之间长期存在的同业竞争问题,而国商公司的减持使大商国际被动回到第一大股东之位,同业竞争问题再次出现。而此次如果注入与上市公司存在竞争关系的资产,一方面可以解决同业竞争问题,另一方面也可以提高持股比例。

   目前,大商国际及国商公司持股比例均未达到百分之十,该两大股东通过实际支配上市公司股份表决权不能决定公司董事会半数以上成员选任或控制公司的实际经营,且该两大股东依其可实际支配上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生重大影响,因此公司不存在控股股东和实际控制人。

  分析认为,此次茂业商厦收购动机暂且不谈,但在这一外部力量的推动下,公司治理结构或将有所改善。

  茂业看好收购前景

  对于此次茂业商厦举牌的原因,茂业商厦称看好大商股份发展前景,表示在未来12个月内不排除在合适的市场时机下通过上海证券交易所继续增持该公司股票。

  不管从盈利角度还是资产角度来看,大商股份都是一个良好的收购标的。大商股份为跨区域经营的东北商业龙头,主营业务百货、超市和家电连锁。根据公开资料,目前公司拥有门店95家,总建筑面积约344万平米,自有物业120万平米,大多位于所在城市的核心商圈。即使在悲观假设下百货、超市业态的盈利状况大幅下滑,公司持有的大量自有物业仍能通过转型其他业态获得稳定回报。

  同时,茂业商厦的网点主要分布在深圳、四川、秦皇岛和江苏的一些城市,而大商股份主要分布在辽宁、黑龙江和河南,如果茂业商厦收购大商股份得以成行,两者的网点将实现互补,达到更有效的网点布局。

   而结合此前茂业系多次在二级市场收购零售公司的行为分析来看,无外乎有两个目的,一是继续增持,直指控股权,第二则是财务投资。但不管为何,资本最大化始终为其首要目标。

  此前茂业系取得成商集团和渤海物流控制权的道路颇为顺利,目前茂业商厦持有成商集团68.05%股份,为其控股股东;茂业国际旗下的中兆投资管理有限公司持有渤海物流46.70%股份,为其控股股东。但是对于商业城和深国商的动作则颇费周折。2008年中兆投资连续增持商业城股份超过10%,但由于原大股东的反对,中兆投资尚未有进一步的动作,目前仍处股权争夺中。同在2008年,茂业商厦开始二级市场购入*ST国商A,关联企业大华投资购入*ST国商B,至2010年底共购入该公司股权13.18%,由于与郑康豪等的股权争夺,茂业商厦最终选择减持退出。
  (中国证券报 记者 李香才)

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