合肥百货大楼集团股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司第五届董事会第五次临时会议于２００８年２月２２日召开，本次董事会于２００８年２月２１日通知各位董事。会议应到董事１１人，实到董事１１人。公司监事列席了会议。会议由董事长郑晓燕女士主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于进一步增持安徽乐普生百货有限责任公司股权的议案》。

　　２００８年１月２５日，公司与安徽乐普生百货有限责任公司（下称“安徽乐普生”）股东海南康宏行房地产经营有限公司、海南华元贸易有限公司签订股权转让协议书，分别受让其持有的安徽乐普生股权２０００万股、３００万股，共计２３００万股，占安徽乐普生注册资本总额４６％。为进一步控制项目运作风险，取得对安徽乐普生的绝对控股，经与安徽乐普生股东海南佳心高尔夫休闲会馆中心有限公司协商，公司受让海南佳心高尔夫休闲会馆中心有限公司持有的安徽乐普生股权７００万股，占注册资本总额的１４％。根据天健华证中洲会计师事务所以２００７年１０月３１日为基准日对安徽乐普生的审计报告（天健华证中洲审［２００７］ＮＺ字第０４０１１６号）、北京中证资产评估有限公司以２００７年１０月３１日为基准日对安徽乐普生的评估报告（中证评报字［２００７］第１４８号），安徽乐普生的净资产价值为１．５３亿元人民币，股权转让双方同意以净资产价值１．５亿元为基数，进行股权转让，本次收购价款人民币贰仟壹佰万元整（人民币：￥２１，０００，０００．００元）。此次股权受让后，公司共持有安徽乐普生６０％股权，实现绝对控股。

　　以上决议，特此公告。

    合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　二００八年二月二十三日

　　合肥百货大楼集团股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　２００８年２月２２日，公司与安徽乐普生百货有限责任公司（下称“安徽乐普生”）股东海南佳心高尔夫休闲会馆中心有限公司签订《关于安徽乐普生百货有限责任公司股权转让协议书》，受让其持有的安徽乐普生股权７００万股，占安徽乐普生注册资本总额１４％。本次交易不构成关联交易。

　　该项股权转让事项已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，本次股权转让事项不需要经过公司股东大会审议通过。

　　二、投资协议主体介绍

　　１．公司名称：海南佳心高尔夫休闲会馆中心有限公司

　　２．公司住所：海口市海秀路７号乐普生大厦九楼

　　３．企业类型：有限责任公司

　　４．法定代表人：文春生

　　５．注册资本：１０００万元人民币

　　６．经营范围：饮品、酒、零售；黄金制品零售、代客维修服务；珠宝玉器、铂金饰品、工艺品的销售；高尔夫用品及服装、配套产品销售、出租和代理；培训服务；高尔夫会籍销售代理；高尔夫商务服务。（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）

　　三、投资标的的基本情况

　　安徽乐普生系股份制商贸企业，位于合肥市商业中心庐阳区绿都商城Ｂ区，毗邻约２．５万平米人民广场，地下有二层停车场（４００个车位）与商场相连，地理位置优越，交通便利，周边商业氛围浓厚。经营定位为中档百货业态，自开业以来，一直在合肥市场具有较大影响，“乐为普通百姓创造美好生活”已经深入人心。商场建筑面积１．８５万平方米，拥有正式员工约１９０人。目前，公司注册资本５，０００万元，其中，合肥百货大楼集团股份有限公司持有２３００万股，占注册资本总额４６％；海南康宏行房地产经营有限公司持有２０００万股，占注册资本总额４０％；海南佳心高尔夫休闲会馆中心有限公司持有７００万股，占注册资本总额１４％。

　　根据天健华证中洲会计师事务所以２００７年１０月３１日为基准日对安徽乐普生的审计报告（天健华证中洲审［２００７］ＮＺ字第０４０１１６号）、北京中证资产评估有限公司以２００７年１０月３１日为基准日对安徽乐普生的评估报告（中证评报字［２００７］第１４８号），安徽乐普生的净资产价值为１．５３亿元人民币。

　　四、投资协议的主要内容

　　１．投资金额

　　经公司与海南佳心高尔夫休闲会馆中心有限公司协商，转让方同意安徽乐普生净资产价值以１．５亿元为基数，公司本次收购安徽乐普生１４％股权的总价款为人民币２１００万元整。

　　２．支付方式

　　协议签订并正式生效后的五个工作日内，公司向股权转让方支付收购股权总价款的６０％，即人民币１２６０万元。公司支付以上股权收购款后，股权转让方在１０个工作日内负责将１４％的股权过户到公司名下。公司在股权过户后５个工作日内，付清剩余股权收购款，即人民币８４０万元。

　　３．违约条款

　　协议正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何和所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。

　　股权受让方违反协议约定未按期向股权转让方付清首付款，则视股权受让方违约，股权转让方有权解除本协议。

　　股权受让方违反协议约定未按期向股权转让方付清剩余股权收购款，则应按未付款金额的２０％向股权转让方支付违约金，股权转让方并有权解除本协议。

　　４．协议的生效条件和生效时间

　　协议由各方签字盖章并经过各方董事会或股东会审批通过后生效。协议签订地为中国合肥，股权转让各方于２００８年２月２２日在合肥签署本协议。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１．对外投资的目的

　　深入推进公司战略发展规划，完善百货连锁网络体系，强化公司的市场优势地位，提升公司在省会市场的联动经营能力，实现规模扩张，扩大市场分额。

　　２．存在的风险

　　市场环境风云变幻，公司对未来经营环境的不确定因素与多变性无法全部正确预计。虽然目前具备良好的市场环境，但周边的原市政府大楼区域以及长江中路沿线将建设大型购物中心，是否会引进一些知名企业进驻都存在不可预见性。因此，从持续运作角度而言，项目远期客观上存在着一定的竞争风险。

　　宏观环境特别是国家有关调控物价水平、银根状况、基建投资规模的政策措施，如果发生不利于公司的变化，将会影响本项目的运作。此外，商业属于资金密集型企业，国家的金融、税收政策的变化将直接影响该公司的经济效益。

　　收购完成后，新体需要融入公司的企业文化和经营、管理、制度等体系，融合的程度将存在不确定性。

　　３．对公司的影响

　　本次收购完成后，公司持有安徽乐普生股权将增至３０００万股，占安徽乐普生注册资本总额６０％，达到绝对控股地位，公司的行业竞争优势将进一步凸显。

　　依据安徽乐普生所处的优越地理位置，考虑到其近年来在合肥市场的影响力，重组工作完成后，公司通过注入品牌、人才、资金、渠道等资源，以及中央商务区各门店的联动经营和宣传，安徽乐普生的经济效益和社会效益将得到进一步提升。

　　六、备查文件

　　１．关于安徽乐普生百货有限责任公司股权转让协议书；

　　２．合肥百货大楼集团股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议；

　　３．安徽乐普生百货有限责任公司２００７年１－１０月会计报表的审计报告；

　　４．合肥百货大楼集团股份有限公司拟收购安徽乐普生百货有限责任公司股权项目资产评估报告书。

　　特此公告。

　　合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

　　二○○八年二月二十三日